Broadwood, STAAR Surgical’ın Alcon’a satışını engellemek için ön vekalet başvurusunda bulundu
Investing.com – STAAR Surgical Company’nin (NASDAQ:STAA) Alcon AG’ye (NYSE:ALC) hisse başına 28 dolar değerindeki tartışmalı satışı, en büyük hissedarın birleşmeyi engellemek için vekalet savaşına yönelik ilk resmi adımı atmasıyla tırmandı.
Bugün, üç on yıl boyunca biriktirdiği %27,4’lük hisseyle STAAR’ın en büyük hissedarı olan Broadwood Partners, SEC’e bir ön vekalet beyannamesi sunarak diğer hissedarları birleşmeye ve ilgili altın paraşüt danışma oylamasına “KARŞI” oy kullanmaya çağırdı. Hedge fonu, özel toplantı öncesinde hissedarlara YEŞİL vekalet kartları göndermeyi planlıyor; bu, anlaşmayı eleştiren 2 Eylül tarihli basın açıklamasından önemli bir tırmanışı temsil ediyor.
Broadwood’un başvurusu, Alcon işlemine karşı ilk organize kampanyayı işaret ediyor. Açıklamasında Broadwood, STAAR’ın yönetim kurulunun Alcon ile “fiilen özel” bir müzakere yürüttüğünü ve diğer ilgili taraflara rekabet edici teklifler yapma fırsatı vermediğini iddia ediyor.
New York merkezli hedge fonu, STAAR’ın SCHEDULE 14A başvurusunda “Party A” ve “Party B” olarak adlandırılan iki isimsiz talibin, 4 Ağustos’ta birleşme anlaşması imzalanmadan hemen önce bir yönetim kurulu üyesiyle iletişime geçtiğine tekrar dikkat çekti. Yönetim kurulu onlara şartları sunmak için sadece birkaç saat verdi, bu da Broadwood’a göre rakip bir teklifin ortaya çıkmasını neredeyse imkansız hale getirdi.
Broadwood ayrıca, hisse başına 28 dolarlık teklifin STAAR’ı önemli ölçüde düşük değerlediğini yineledi. Fon, Alcon’un 2024’te 55 dolar artı 7 dolarlık koşullu değer hakkı (CVR) teklif ettiğini vurgulamaya devam etti ve bugünkü anlaşmayı 2026 gelirinin yaklaşık 4,0 katı olarak hesaplıyor; bu, tıbbi teknoloji alanındaki benzerlerine göre %15-20 indirim anlamına geliyor.
Hedge fonu ayrıca Alcon’un hamlesinin zamanlamasını STAAR’daki bir toparlanmaya bağlıyor:
– 2025 2. Çeyrek Sonuçları: Maliyetler düşürüldü ve Çin envanter düzeltmesi büyük ölçüde tamamlandı.
– Bekleyen Klinik Deneme: Yakında sonuçları açıklanması beklenen randomize EVO ICL ve LASIK karşılaştırma denemesi (“EVOlve”), Broadwood’a göre olumlu çıkarsa STAAR’ın değerlemesini artırabilir.
Broadwood’un vekalet başvurusu, STAAR’ın kontrol değişikliği ödemelerine dikkat çekerek, üst düzey yöneticilerin hızlandırılmış hisse ödüllerinden 55 milyon dolardan fazla toplayacağını, bunun yaklaşık 24 milyon dolarının, anlaşma yapıldığında sadece beş aydır görevde olan CEO Stephen Farrell’a gideceğini iddia ediyor. Hedge fonu, bu tek tetikleyicili ödülleri “çıkar çatışması” olarak nitelendiriyor ve hissedarları bunları birleşmeyle birlikte reddetmeye çağırıyor.
Broadwood’un başvurusu, hayır oyu çabasının ötesine geçiyor. Yatırımcı, birleşme reddedilirse STAAR’ı bağımsız bir şirket olarak yönetmek için yeni yöneticiler ve yöneticiler aday gösterebileceğini belirtiyor. Bu, Broadwood’u birleşme oylamasını kazanırsa ancak STAAR’ın yönetiminden memnun kalmazsa 2026’da potansiyel bir takip vekalet mücadelesi için konumlandırıyor.
STAAR’ın “vitrin-alışveriş” dönemi 19 Eylül’de sona eriyor. Bundan sonra, STAAR başka bir teklifi kabul ederse Alcon’a ödenecek fesih ücreti neredeyse dört katına çıkıyor, bu da rakip bir teklifin olasılığını azaltıyor.
Öte yandan STAAR, Alcon birleşmesinin hissedarlara tek başına eşleştiremeyecekleri bir primli çıkış sağladığını savunuyor. Broadwood’un birleşmeyi eleştiren ilk açıklamalarının ardından 2 Eylül’de yayınlanan bir açıklamada şirket, 28 dolarlık nakit teklifin 4 Ağustos kapanış fiyatına göre %51 ve 90 günlük VWAP’a göre %59 prim temsil ettiğini, bu da duyurudan önceki gün olan 18,49 dolarlık hisse fiyatının çok üzerinde olduğunu vurguladı.
Yönetim, STAAR’ın yavaşlayan büyüme, zayıflayan Çin pazarına ağır maruz kalma ve değerlemesini baskılayan diğer makro zorluklarla karşı karşıya olduğunu savunuyor. Birleşme şartlarının “kapsamlı bir şekilde müzakere edildiğini” ve yönetim kurulu tarafından oybirliğiyle onaylandığını söylüyor; kurul, anlaşmanın neden en iyi yol olduğu konusunda yatırımcılarla görüşmeyi planlıyor.
STAAR hissedarları, bu sonbaharda yapılacak özel bir toplantıda birleşme ve altın paraşüt danışma önerisi hakkında oy kullanacak. Başvuru, Broadwood’un diğer hissedarları ikna etmeye başlaması için zemin hazırlıyor ve bu sonbaharda olası bir tam ölçekli vekalet savaşı öncesinde satın almanın giderek daha şüpheli hale gelmesine neden oluyor.
